在距离地球异常遥远的银河系的另一边，有一颗文明程度非常高的小行星叫变形星。变形星的主宰变形星人都具有一定的变形能力。由于生态失衡，变形星已到了崩溃毁灭的边缘，人们纷纷逃离去其他的星球建立新的家园。其中龟形少年憨八龟憨厚朴实、心地善良，他带领着五个伙伴飞向他们心目中的世外桃源――地球，途中因飞船失事而失散。

其实风平浪静的地球，早已成了外星人的聚集地。憨八龟为了寻找失散的“宝宝熊、铁甲小子、百丈跳、白精铃、七星瓢”等伙伴，偶遇地球人阿不、安妮和小美并成为好朋友；而就在这时候宇宙星际A级罪犯软骨虫为了找到传说中威力无穷的宝石“魔王之卵”试图征服整个宇宙，也来到地球；为了粉碎软骨虫的阴谋，憨八龟联合宇宙星际刑警关小羽等人与软骨虫展开了一场生死较量……